成都法律顾问律师

股份转让公司信息披露实施细则

2001年11月28日发布）

第一章　总则

第二章　信息披露的基本要求

第三章　董事、监事承诺和备案

第四章　董事会秘书

第五章　首次转让前信息公告

第六章　定期报告

第七章　临时报告

　　第一节 董事会、监事会、股东大会

　　第二节　收购、出售资产

　　第三节　关联交易

　　第四节　其他重大事件

　　第五节 特别风险提示

　　第六节　股份转让异常波动

　　第七节　公司的合并、分立

第八章　罚则

第九章　附则

第一章　总则

　　第一条　为规范股份转让公司的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《**券法》和《**券公司****股份转让服务业务试点办法》（以下简称《试点办法》）的有关规定，制定本实施细则。

　　第二条　股份转让公司（以下简称公司）应当依照法律、法规、《试点办法》和本细则的有关规定履行信息披露义务。

　　本实施细则所称股份转让公司是指，根据《试点办法》的规定，委托具有****股份转让服务业务资格的**券公司（以下简称主办券商）进行股份转让的非上市股份有限公司。

　　第三条　公司全体董事必须承诺保证信息披露文件内容和形式的真实、准确、完整和及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证所造成的损害承担连带赔偿责任。公司应当将上述内容作为重要提示在公告中陈述。

　　第四条　主办券商应当对股份转让公司信息披露行为进行监督，指导、督促股份转让公司依法及时、准确地披露信息。

　　主办券商对公司公开披露的信息的真实性、准确性、完整性和及时性不承担任何责任，但主办券商有过错的除外。

　　第五条　中国证券业协会根据法律、法规、《试点办法》及本细则的规定监督股份转让公司的信息披露行为。

　　中国证券业协会对公司公开披露的信息的真实性、准确性、完整性和及时性不承担任何责任。

第二章　信息披露的基本要求

　　第六条　公司应当履行下列信息披露的基本义务：

　　（一）及时披露所有可能对公司股份转让价格产生重大影响的信息；

　　（二）及时澄清与公司有关的、非正式披露的信息；

　　（三）保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司对履行以上基本义务有任何疑问的，应当向主办券商咨询；公司不能确定有关事件是否需及时披露的，应当及时报告主办券商，必要时需经中国证券业协会批准，决定是否需要披露及披露的时间和方式。

　　第七条　公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。

　　第八条　公司应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。

　　第九条　公司公开披露的信息必须第一时间报送主办券商。

　　第十条　公司公开披露的信息必须按照规定格式编制，公告文稿应为打印件并经董事会全体成员签字或加盖董事会公章，并同时采用书面和电子文件的形式报送主办券商。

　　公开披露的信息应当用中文表述；转让境内流通外资股股份的公司公开披露信息，如有必要，还应当用英文表述。中英文本不一致的，以中文文本为准。

　　第十一条　公司公开披露的信息应当在中国证监会指定媒体、中国证券业协会指定网站、主办券商网站及其证券营业网点予以发布。

　　境内流通外资股股份公司公开披露信息，如有必要，除以上述方式发布外，还应在境外至少一家英文报纸予以发布。

　　主办券商应当在其营业网点设置电子查询设施。

　　第十二条　主办券商应当在信息披露后二日内，将已披露的信息以书面和电子文件的形式同时报送中国证券业协会备案。

　　以上书面和电子文件的内容应当一致。

　　第十三条　公司在其他公共传媒披露的信息不得先于在中国证监会指定媒体、中国证券业协会指定网站、主办券商网站及其证券营业网点发布的正式公告。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。

　　第十四条　公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。

　　第十五条　公司的信息披露公告存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏及其他技术性错误，公司应当主动或应主办券商的要求及时予以公开更正、说明或补充；公司未按主办券商要求做出修改或补充的，主办券商应对投资者以公告的方式做出风险提示。

　　第十六条　公司应当将信息披露文件和备查文件在公告的同时备置于公司住所及其他指定场所，供公众查阅。

　　第十七条　公司根据国家有关法律、法规向有关部门报送涉及未披露信息的文件时，应当以书面形式向其申明该文件涉及未公开的信息并提请对方注意保密。除此以外，公司不得对外提供任何涉及未披露信息的文件。

　　第十八条　公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对其转让价格不会产生重大影响，经主办券商报中国证券业协会批准同意，可以免予披露。

　　第十九条　公司认为应披露的信息可能导致其违反国家有关法规的，应当向主办券商提出并陈述不宜披露的理由；确有法律依据的，经主办券商报中国证券业协会批准同意，可以免予披露。

　　第二十条　公司应当配备信息披露所必要的通讯工具和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。

第三章　董事、监事承诺和备案

　　第二十一条　董事和监事应当在股份开始转让后两个月内，新任董事、监事应当在股东大会通过其任命后两个月内，签署《董事（监事）声明及承诺书》并送达主办券商备案。董事、监事签署该文件时必须由一名有证券从业资格的律师见证，向董事、监事解释《董事（监事）声明及承诺书》的内容，董事、监事在充分理解后签字。

　　第二十二条　董事应当履行以下职责并在《董事声明及承诺书》中作出承诺：

　　（一）遵守法律法规，履行诚信勤勉义务；

（二）遵守公司章程；

　　（三）遵守本规则，接受主办券商监管；

　　（四）对主办券商认为应当承诺的其他事项作出承诺。

　　第二十三条　监事除同样应当履行上条所述职责并在《监事声明及承诺书》中作出承诺外，还应当承诺促使公司董事遵守其承诺。

　　第二十四条　董事、监事应当在《董事（监事）声明及承诺书》中声明：

　　（一）本人持有所在公司股票的情况；

　　（二）有无违反法律法规受查处情况；

　　（三）参加证券业务培训情况；

（四）其他任职情况；

　　（五）拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况；

　　（六）主办券商认为应当由其说明的其他情况。

　　第二十五条　《董事（监事）声明及承诺书》中声明的事项发生变化时，董事、监事应当在该等情况发生变化之日起五个工作日内向主办券商提交有关最新资料披露并备案，并保证该资料的真实与完整。

第四章　董事会秘书

　　第二十六条　公司必须设立一名董事会秘书。董事会秘书为公司与主办券商之间的指定联络人。

　　第二十七条　董事会秘书应当遵守公司章程和有关法律法规，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

　　第二十八条　董事会秘书应当履行下列与信息披露相关的职责：

　　（一）负责准备和提交主办券商及中国证券业协会要求的有关信息披露的文件；

　　（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

　　（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会会议，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

　　（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度，接待来访，回答咨询，联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

　　（五）负责信息的保密工作，制订保密措施。在发生内幕信息泄露时，及时采取补救措施，报告主办券商并公告；

　　（六）负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事持股资料，公司董会和股东大会的会议文件和记录；

　　（七）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程等对其信息披露责任的规定；

　　（八）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章