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1、收购和并购的区别。

(1)并购:并购是指目标公司控股权发生转移的各种产权交易形式的总称,主要形式有合并、兼并、收购等。并购是兼并与收购的简称。兼并一般指两家或两家以上公司的合并,组成一个新的企业。原来公司的权利与义务由新的公司承担。按照新公司是否新设,兼并通常有两种形式:吸收合并和新设合并。

(2)收购是指一个企业通过购买和证券交换等方式获取其他企业的全部或部分股权。收购是指一家企业购买另一家企业的资产、股票等,从而居于控制地位的交易行为。按照收购的标的,可以进一步分为资产收购和股份收购。

(3)合并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组,原有的公司都不再继续保留其法人地位。

(4)兼并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组,只有兼并方继续保留其法人地位。

兼并和收购之间的主要区别在于,兼并是企业之间合为一体,而收购仅仅取得对方控制权。由于在实践中,兼并和收购往往很难严格区分开,所以习惯上都将二者合在一起使用,简称并购。

2、并购的程序

一般来说,企业并购都要经过前期准备阶段、方案设计阶段、谈判签约和接管整合四个阶段。

(1)前期准备阶段

企业根据发展战略的要求制定并购策略,初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓,如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率,等等,据此进行目标企业的市场搜寻,捕捉并购对象,并对可供选择的目标企业进行初步的比较。

(2)方案设计阶段

方案设计阶段就是根据评价结果、限定条件(最高支付成本、支付方式等)及目标企业意图,对各种资料进行深入分析,统筹考虑,设计出数种并购方案,包括并购范围(资产、债务、契约、客户等)、并购程序、支付成本、支付方式、融资方式、税务安排、会计处理等。

(3)谈判签约阶段

通过分析、甄选、修改并购方案,最后确定具体可行的并购方案。并购方案确定后并以此为核心内容制成收购建议书或意向书,作为与对方谈判的基础;若并购方案设计将买卖双方利益拉得很近,则双方可能进入谈判签约阶段;反之,若并购方案设计远离对方要求,则会被拒绝,并购活动又重新回到起点。接管与整合阶段双方签约后,进行接管并在业务、人员、技术等方面对目标企业进行整合。并购后的整合是并购程序的最后环节,也是决定并购是否成功的重要环节。

3、并购的风险策略

(1)了解目标公司价值和情况

企业要合理确定目标公司的价值,降低估价风险。信息不对称是产生目标公司价值评估风险的根本原因,因此,企业应在并购前对目标公司进行详尽的审查与评价。企业可以聘请投资银行根据公司的发展规划进行全面策划,对目标公司的产业环境,财务状况和经营能力进行全面的分析,从而对目标公司的未来收益能力做出合理的预期。要小心被并购方财务报表上的漏洞,多留意表外内容,是否存在未决诉讼、大宗担保等预计负债,主要设施、关键设备是否被抵押等,以防资产不实风险。

(2)看准时机,速战速决

企业一旦确定了并购目标,就要看准时机,该进则进,该退则退,运筹帷幄。不宜战线过长,耗时费力,虚增并购成本,更有甚者,给目标公司钻了空隙,功亏一篑。所以要果断出击,速战速决。

(3)统一战略方向,妥善安置员工

企业要防范营运风险和员工的安置风险,要从生产、技术、资源、市场等方面彻底融合,进行总体布局。另外,文化理念要统一,双方在并购前的发展目标、岗位要求、管理方法都不一样,并购后要统一到一个方向上来。最后,要妥善安置员工,对被并购企业的员工一视同仁,给予相同的福利待遇和政治待遇,会激发被并购公司员工的工作热情,并购后的效益就可以得到保障了。