成都法律顾问律师

关于印发《国务院确定的百户现代企业制度工作试点阶段目标要求(试行)》的通知各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府，国务院有关部门，国务院百户现代企业制度试点企业经国务院领导同志同意，现将《国务院确定的百户企业建立现代企业制度工作试点阶段目标要求(试行)》(以下简称《目标要求》)印发你们，请认真贯彻执行各地区、各部门和各试点企业要结合本单位实际，对照《目标要求》，制定实现《目标要求》的具体措施，注重取得实效，把试点工作进一步推向深入章名国务院确定的百户企业建立现代企业制度工作试点阶段目标要求(试行根据党的十四届三中全会《决定》精神和国务院关于百户企业建立现代企业制度试点工作的总体部署，为了使各试点企业初步建立起现代企业制度基本框架，在切实按照批准的试点《实施方案》推进各项改革的前提下，对１９９７年底前的试点工作提出以下阶段性目标要求

一、产权清晰，权责明确，治理结构规范

１、企业产权关系清晰(１)企业中国有资产产权代表机构明确，国有资产及其他各类出资者产权代表到位，依据《公司法》和《公司章程》行使职权(２)企业财产的各类出资者，以投入企业的资本额为限，对企业债务承担有限责任。企业拥有包括国有投资主体在内的各类出资者投资及借贷形成的企业法人财产，并以全部法人财产对其债务承担责任(３)逐步实现企业投资主体多元化。通过非银行债权转股权、“拨改贷”转增国家资本金、法人持股、企业内部职工持股、招商引资等多种途径，逐步实现企业投资主体多元化

２、确立董事会作为公司决策机构的法律地位(１)董事会依据《公司法》和《公司章程》规定产生(２)董事会依据《公司法》和《公司章程》行使职权，主要是对公司重大经营决策，高级管理人员任免，重要规章制度制定等行使决定权(３)国有独资公司的董事会依据《公司法》享有部分股东会职权

３、明确董事会资产经营责任(１)有限责任公司和股份有限公司，要在《公司章程》中明确董事会作为股东会受托人的资产经营权限、法律和经济责任(２)国有独资公司董事会要与国有资产产权代表机构以签订资产经营责任书形式明确资产经营责任(３)资产经营责任书应明确资产保值增值责任指标、考核奖惩办法及违约法律和经济责任等

４、明确经理等高级管理人员职责(１)确立经理对董事会负责的体制。经理由董事会聘任或解聘，政府行政机构或股东会不考核、任免经理(２)经理在依照《公司章程》和执行董事会做出的各项决议情况下，拥有足够的指挥公司的日常生产经营管理活动的权力(３)董事长一般不兼任经理(４)董事长暂时兼任经理的，具有明确的履行不同岗位职责的管理办法，做到岗位职责明确

５、依法成立监事会并履行监督职责(１)有限责任公司和股份有限公司监事会依据《公司法》成立，其成员由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生(２)国有独资公司监事会依据《国有企业财产监督管理条例》成立，其成员由国家授权的监督机构按《国有企业财产监督管理条例》规定派出。对董事长暂时兼任经理的，要特别注意发挥好监事会的制衡作用(３)监事会对股东会或国家授权的监督机构负责。董事、经理和财务负责人不兼任监事

６、维护《公司章程》的权威性和严肃性(１)《公司章程》符合《公司法》的规定。《公司章程》的修改，符合《公司法》规定的程序(２)《公司章程》条款全面，科学合理。有关股东会、董事会、经理层和监事会的条款规定明确具体，权责分明，形成有效的制衡关系(３)公司严格依据《公司章程》运行，运行中出现的有关问题，严格依据《公司章程》规定处理

７、发挥党组织的政治核心作用(１)发挥企业党组织的政治核心作用，保证、监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行(２)公司党组织主要负责人可以按照法定的程序进入董事会或监事会，可与公司董事、监事、经理、副经理交叉任职(３)董事会拟聘任的公司经理、副经理及财务负责人由董事会或经理提名，公司党组织进行考察，提出意见和建议，分别由董事会或经理任免

８、完善工会工作和职工民主管理(１)国有独资公司、两个以上国有企业或者两个以上国有投资主体设立的有限责任公司，通过职工代表大会，实行民主管理。其他有限责任公司和股份有限公司，由职代会或工会代表职工实行民主管理(２)职代会的职权和参加董事会、监事会职工代表的职权相互衔接(３)依据《劳动法》，公司董事会或其指定的代表可与工会代表签订集体合同二、转变政府职能，促进政企职责分开

９、明确政府行使国有资产所有者职能的机构(１)政府通过确定国有资产产权代表机构和对试点企业委派产权代表行使国有资产所有者职能。主要是考核、任免、奖惩作为国有产权代表的董事，制定和考核企业中国有资产保值增值责任指标(２)除确定的国有资产产权代表机构外，政府其他行政管理部门对企业不再行使国有资产所有者职能(３)由国务院行业主管部门暂时代行企业中国有资产出资者职能的，具有明确的分别行使政府社会经济管理职能和国有资产出资者职能的管理办法

１０、强化政府社会管理职能(１)各级政府要根据深化企业改革的客观需要，不断增强医疗卫生、文化教育、社区服务管理等职能(２)各级政府接收试点企业所承担政府职能的措施明确，妥善处理有关经费、资产、人员等相关问题(３)建立和完善社会保障体系，培育劳动力市场，推行再就业工程。逐步实现离退休和失业待业职工的社会化管理，为试点企业离退休人员与企业分离、富余人员进入社会创造条件

１１、加强政府协调、指导、服务和监督(１)加强政府各职能部门的综合协调和服务，试点企业的生产经营自主决策，自担风险，在国家政策、法规之外，政府减少审批内容，简化审批程序(２)通过政策引导、典型引路、科学评价和发布市场信息，引导企业调整产品结构，加强企业管理(３)通过监察、审计和对国有独资公司派出监事会，监督企业的生产经营活动

１２、企业依法成为市场竞争主体(１)改制后的公司不再对应行政级别，不再具有或承担政府的行政职能(２)考核任免企业高级管理人员不再套用行政级别(３)公司依法成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场竞争主体，独立享有民事权利，承担民事责任三、采取有效措施，减轻企业负担

１３、分流企业富余人员(１)企业对富余人员有切实可行的分流方案和程序(２)发挥政府、企业和职工三方的积极性，实行多渠道安置、个人自谋职业和社会帮助就业相结合(３)试点企业通过多种途径分流富余人员数量占企业富余职工总数的５０％以上。做到部分富余职工按照有关规定向社会分流

１４、分离企业办社会职能(１)企业有对自办中小学校移交当地政府的具体目标和实施办法(２)具备移交条件的企业，对移交学校资产、经费、人员待遇等有明确的解决方案，开始办理或正在办理移交手续。暂不具备移交条件的，由企业和当地政府共同制订分离的时限和办法(３)企业自办的卫生机构，具备条件的实行成建制移交，妥善处理经费、资产、人员等具体问题。对企业兴办的其他后勤服务单位，实行“先分后离”、独立核算、自主管理、面向社会等办法，并提出分离的时限和措施(４)对离退休职工实现社会化管理

１５、调整企业资产负债结构，使资产负债结构趋向合理水平(１)企业通过增提折旧、盘活资金，加强资金管理，降低成本等措施，提高资金使用效率，改善企业的资金运营状况(２)各级政府及有关部门在权限范围内对调整企业资产负债结构给予必要的政策支持，并已兑现(３)按有关政策规定，将“拨改贷”形成的债务，转为国家资本金(４)积极探索从机制上解决企业历史债务问题的途径和措施四、坚持“三改一加强”，提高企业整体素质

１６、科学重组，建立母子公司管理体制(１)企业按照改组方案，调整和设置公司管理机构和职能，做到人员精干，机构科学，管理高效(２)实现经营性资产与非经营性资产的分离(３)实行母子公司体制的大型企业，依据产权关系确立母公司与全资子公司、控股子公司、参股公司的责权利关系。母公司主要通过在子公司股东会或董事会中的代表行使决策权和管理权(４)依据《公司章程》及有关规定，实现母公司、母子公司及子公司的规范化运作(５)企业可根据经营战略需要在不同层次上形成投资决策中心、利润中心和成本中心

１７、加大技术改造力度，推进技术进步(１)企业根据改组改制和发展需要，制定符合国家产业政策的“九五”技术进步目标和技术改造规划(２)具备条件的企业，建立“技术开发中心”(３)建立技术创新体系。不断用先进技术对现有企业技术、装备、工艺材料等进行系列开发和改造，初步实现“挖潜、改造、积累，再挖潜、再改造、再积累”的良性循环

１８、实行科学管理(１)全面实施《“九五”企业管理纲要(试行)》(２)学习邯钢经验，加强各项基础管理和专业管理。实行模拟市场价格、目标成本分解、严格考核奖惩等财务管理手段。积极采用国际或国外先进标准，建立健全包括质量标准、技术标准、管理标准等在内的标准化体系；严格定额管理，加强营销、计划、设备、物资等专业管理制度，实现管理方法和管理手段的现代化(３)全面施行《企业财务通则》和《企业会计准则》。加强来自所有者的财务监督，董事会制定财务预、决算，股东会批准财务预、决算，监事会负责公司的财务检查。公司财务报告经注册会计师查帐验证后，由股东会或董事会审议批准(４)建立企业法律顾问制度。加强企业职工培训，提高职工政治业务素质，逐步建立企业人才培训、开发机制

１９、改革企业劳动人事工资制度(１)取消企业管理人员的干部身份，打破不同所有制职工之间的身份界限(２)经理、副经理等高级管理人员与董事会签订聘用合同，其他员工与企业签订劳动合同，确立劳动合同的严肃性(３)根据国家有关政策规定和劳动就业供求变化，由企业自主确定本企业的工资水平和内部分配方式，实现个人收入货币化。